600531股票杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的

600531股票杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的。

股票简称:华星创业                        股票代码:300025
  杭州华星创业通讯技能股份有限公司
 及申万宏源证券承销保荐有限职责公司
关于杭州华星创业通讯技能股份有限公司
 请求向特定目标发行股票的审阅问询函
                  回复
            保荐组织(主承销商)
    新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号
            大成世界大厦 20 楼 2004 室
               二〇二一年四月
华星创业向特定目标发行 A 股股票                    审阅问询函回复
深圳证券买卖所:
  依据贵所于 2021 年 4 月 14 日出具的《关于杭州华星创业通讯技能股份有限
公司请求向特定目标发行股票的审阅问询函》(审阅函〔2021〕020099 号),
杭州华星创业通讯技能股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”、“上市公司”、“请求人”或“华星创业”)与保荐组织申万宏源证券承
销保荐有限职责公司(以下简称“保荐组织”、“保荐人”)、北京大成律师事
务所(以下简称“律师”)、天健会计师事务所(特别一般合伙)
                            (以下简称“会
计师”)对问询函所触及的问题仔细进行了逐项核对和实行,现回复如下,请予
审阅:
  一、若无特别阐明,本回复陈说中的简称或名词释义与征集阐明书中相
同;
  二、本回复陈说中的字体代表以下意义:
 黑体(加粗)                    问询函所列问题
     宋体              对问询函所列问题的回复
 楷体(加粗)     触及申报文件弥补发表或修正的内容,以及本回复修订稿修正的内容
  本回复陈说中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的状况,为四舍五入
原因构成。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                                                                             审阅问询函回复
                                                         目           录
华星创业向特定目标发行 A 股股票                     审阅问询函回复
  问题 1
  本次发行目标为杭州兆享网络科技有限公司(以下简称杭州兆享),系公司
控股股东。2018 年 11 月,上海繁银科技有限公司(以下简称上海繁银)成为上
市公司控股股东,实践操控人变更为朱定楷。依据请求文件,2020 年 9 月,上
海繁银与杭州兆享签署附收效条件的《股份转让及表决权托付协议》。上海繁银
将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的 3.75%)转让至杭州兆享,
并将其持有的 50,901,030 股股份(占公司股份总数的 11.88%)表决权在托付期
间不行吊销地托付给杭州兆享行使。托付期间内发生甲方上海繁银不再持有授
权股份或许乙方杭州兆享不再持有公司股份等景象时,托付停止。股份转让完
成后,杭州兆享成为公司控股股东,朱东成成为公司实践操控人。到 2021 年
法冻住。
  请发行人阐明:(1)原实践操控人朱定楷、控股股东上海繁银与现实践控
制人朱东成、控股股东杭州兆享是否存在相相联络,朱定楷收买发行人后又出
售操控权的原因及合理性;(2)结合前述状况及现在发行人首要股东持股状况
及权力受限状况、差遣董事参加公司运营办理状况等,阐明发行人控股股东认
定是否审慎;(3)结合公司股价改变和认购协议的相关约好,阐明杭州兆享若
抛弃本次认购是否需承当违约职责,如是,请阐明违约职责的详细内容,是否
有助于保护上市公司和中小股东利益。
  请发行人发表:(1)上海繁银股权被司法冻住的详细原因,现在展开及后
续处置组织,是否或许呈现上海繁银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍
卖导致公司无控股股东或许呈现新控股股东景象,如是,请阐明上述改变是否
影响杭州兆享作为控股股东认购的资历,杭州兆享拟采纳的有用应对方法,并
充沛发表相应危险,如否,请阐明原因;(2)请发行人标准发行方案及相关认
购协议,发表杭州兆享认购股票数量区间的下限,许诺的最低认购数量是否与
拟征集的资金金额相匹配;(3)控股股东本次认购资金来历,是否为自有资金,
是否存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用发行人及其相关方资
金用于本次认购的景象,是否拟经过质押股份融资方法获取认购本次发行股份
的资金,是否对公司操控权安稳带来晦气影响,以及是否存在发行人及其首要
华星创业向特定目标发行 A 股股票                  审阅问询函回复
股东直接或经过其利益相关方向认购目标供给财政赞助、补偿、许诺收益或其
他协议组织的景象。
  请控股股东杭州兆享承承认价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人
的股份的景象,并出具“本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份”
的许诺并揭露发表。
  请保荐人和发行人律师核对并发表清晰定见。
  回复:
  一、需发行人阐明的问题
  (一)原实践操控人朱定楷、控股股东上海繁银与现实践操控人朱东成、控
股股东杭州兆享是否存在相相联络,朱定楷收买发行人后又出售操控权的原因及
合理性。
股东杭州兆享是否存在相相联络
  发行人原实践操控人朱定楷、控股股东上海繁银与现实践操控人朱东成在其
经商区域、工业类型等方面差异较大。依据朱定楷出具的阐明,其前期首要在新
疆区域展开矿产品、有色金属事务,后来在浙江区域从事二手车买卖、股权出资,
股权出资规划触及房地产、轿车金融、供应链金融等工作。朱定楷曾是新疆昌吉
市洪沟红岩煤矿、新疆伊犁伊北煤炭有限职责公司实践操控人,曾出资温州纵天
世界买卖有限公司、杭州速车金融信息服务有限公司、上海棕牛信息科技有限公
司等。
  依据对朱东成及其爸爸妈妈的访谈,朱东成爸爸妈妈前期在云南昆明运营商业地产项
目,近年来在浙江省出资或收买了浙江中润广场、浙江瑞安商城等商业地产项目。
  经查询发行人供给的朱东成《董监高调查表》、朱定楷的近亲属名单、其出
具的阐明与许诺、朱东成所操控的企业年报、朱东成宗族的户口本及出具的阐明
与许诺,朱东成与朱定楷不是联络密切的家庭成员,不存在《公司法》《企业会
计准则第 36 号—相关方发表》(财会[2006]3 号)《深圳证券买卖所股票上市规
则(2020 年修订)》等规矩的包含爱人、爸爸妈妈、爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈等在内的
华星创业向特定目标发行 A 股股票                         审阅问询函回复
相相联络或其他相相联络。
的看好,发动收买华星创业,并经过告贷等方法为华星创业供给了活动性。收
购初期,朱定楷方案继续大力展开上市公司现有事务,并经过包含但不限于盘
活公司财物、优化财政结构、把握新事务时机等方法,进步公司价值。
持上市公司股份被冻住。2019 年 11 月,华星创业发布《关于控股股东股份被冻
结的展开布告》(布告编号:2019-050),鉴于上海繁银所持公司 11.88%的股份
被冻住的状况,未来不扫除公司操控权发生改变的状况发生。
严重进程备忘录。依据朱东成出具的阐明,依据对国内本钱商场展开的决心,对
华星创业价值的认同,其抉择回家园浙江省展开,并发动收买华星创业操控权。
决权托付协议》。依据朱定楷的阐明,其进行股份转让、表决权托付的详细原因
系受上海繁银所持上市公司股份被冻住等要素影响,银行等融资组织缩短告贷规
模,导致资金紧张,上市公司事务展开遭到影响,且自己身体状况欠安。
  综上,朱定楷收买发行人后又出售操控权,详细原因系受上海繁银所持上
市公司股份被冻住等要素影响,银行等融资组织缩短告贷规划,导致资金紧
张,上市公司事务展开遭到影响,且其身体状况欠安。上述原因具有合理性。
  (二)结合前述状况及现在发行人首要股东持股状况及权力受限状况、差遣
董事参加公司运营办理状况等,阐明发行人控股股东承认是否审慎。
  经查阅我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司出具的《兼并一般账户和
融资融券信誉账户前 N 名明细数据表》
                  (权益挂号日为 2021 年 3 月 31 日),截
至 2021 年 3 月 31 日,公司的股本总额为 428,530,562 股,公司的前十大股东持
股状况如下:
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                                    审阅问询函回复
序号          股东称号        股东性质          持股数(股) 持股份额                操控表决权份额
      杭州兆享网络科技有限
      公司
              算计                       119,591,394      27.91%           27.91%
  注:依据杭州兆享与上海繁银于 2020 年 9 月 20 日签署附有收效条件的《股份转让及表
决权托付协议》,上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的 3.75%)转
让给杭州兆享,并将剩下 50,901,030 股(占公司总股本的 11.88%)股份表决权托付给杭州
兆享。
     由上表可知,上市公司股权结构较为涣散,截止至 2021 年 3 月 31 日,除上
海繁银外,公司不存在其他持股 5%以上的股东,上海繁银已将其所持有股份对
应的悉数表决权不行吊销的托付给杭州兆享,剩下股东持有表决权股份与杭州
兆享的距离(占总股本份额)均在 10%以上。依据发行人供给的材料,杭州兆享
成为公司控股股东后,参加的每次股东大会如下:
                             到会状况                               杭州兆    独自核算     方案是
     称号                                                         享是否    杭州兆享     否均审
             股东类型      股东数量   代表股份(股)             持股份额           表决    投票份额     议经过
            悉数到会股东      20           97,285,064      22.7020%
暂时股东大会      算计持有 5%以    18           30,310,024      7.0730%
             下股份股东
            悉数到会股东      5            17,570,110      4.1001%
暂时股东大会      算计持有 5%以    4             1,496,100      0.3491%
             下股份股东
     自杭州兆享成为公司控股股东以来,除未参会的外,其他方案终究投票结
果未呈现与杭州兆享定见相悖的景象,相关方案均审议经过。
     因而,杭州兆享其可实践分配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                 审阅问询函回复
议发生严重影响。
董事会提早换届改组相关方案,并由杭州兆享提名 7 名董事。2020 年 11 月 2 日,
发行人举办 2020 年第2次暂时股东大会,审议经过了董事会、监事会的换届改
选相关方案。2020 年 11 月 2 日,发行人举办第六届董事会榜首次会议,审议通
过了推举公司董事长、树立董事会专门委员会及其人员组成、聘任公司高档管
理人员等的相关方案。截止本回复出具日,发行人现任董事座位构成状况如
下:
序号          名字          职务                  任职时刻
     依据华星创业《公司章程》榜首百一十八条,“董事会会议应有过半数的董
事到会方可举办。董事会作出抉择,必须经整体董事的过半数经过。董事会抉择
的表决,施行一人一票。”杭州兆享已在发行人 7 名董事会座位中提名悉数董事,
董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任,依据《公司章程》的相关规矩,杭
州兆享能够对发行人的日常运营抉择方案施加严重影响。
     依据《上市公司收买办理方法》第八十四条,“有下列景象之一的,为具有
上市公司操控权:(一)出资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(二)投
资者能够实践分配上市公司股份表决权超越 30%;(三)出资者经过实践分配上
市公司股份表决权能够抉择公司董事会半数以上成员选任;(四)出资者依其可
实践分配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的抉择发生严重影响;
(五)我国证监会承认的其他景象”。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                             审阅问询函回复
   上市公司股权结构较为涣散,到 2021 年 3 月 31 日,除上海繁银外,公司
不存在其他持股 5%以上的股东,上海繁银已将其持有股份对应表决权悉数不行
吊销的托付给杭州兆享,剩下股东持有表决权股份与杭州兆享的距离(占总股本
份额)均在 10%以上,杭州兆享依其可实践分配的公司股份表决权足以对公司股
东大会的抉择发生严重影响;在公司的 7 名董事会座位中,杭州兆享已提名所
有董事,董事长由杭州兆享的法定代表人朱东成担任,能够抉择公司董事会绝
大部分成员选任,并对上市公司的运营抉择方案构成严重影响。
  综上所述,承认杭州兆享为华星创业的控股股东契合华星创业《公司章程》
榜首百九十二条和《上市公司收买办理方法》第八十四条第(四)款中关于控股
股东承认的有关规矩,承认依据充沛、合理。
   (三)结合公司股价改变和认购协议的相关约好,阐明杭州兆享若抛弃本次
认购是否需承当违约职责,如是,请阐明违约职责的详细内容,是否有助于保护
上市公司和中小股东利益。
  本次发行的定价基准日为公司审议向特定目标发行股票事项的董事会抉择
布告日(即 2020 年 11 月 10 日),发行价格为 4.59 元/股。自 2020 年 11 月 10
日至 2021 年 2 月 9 日,发行人股价呈单边跌落趋势。随后,发行人股价在 3.00
元/股至 4.48 元/股之间震动。
  依据《认购协议》第 15.2 条约好:“若乙方未能依据本协议的约好准时实行
交给认购价款职责的,视为抛弃认购,乙方应补偿因而给甲方构成的相应损
失。”
  上述内容对违约职责的适用进行了承认,约好了违约职责的承当方法为支
付违约危害补偿金。
购弥补协议(二)》,协议就违约职责进一步约好如下:
   (1)除本协议还有约好外,因本次发行未经我国证监会、买卖所(或其他
华星创业向特定目标发行 A 股股票                   审阅问询函回复
有权核准部分)核准,或相关监管方针改变导致乙方不具有签署及实行本协议的
资历及条件,或非因甲乙方原因导致本次发行无法施行,两边均有权以书面通
知方法停止本协议,两边相互之间不承当违约职责。
  (2)若乙方向甲方以书面形式清晰表明不参加本次发行认购的,则视为乙
方底子违约,甲方有权免除原协议及本弥补协议,并有权要求乙方付出违约
金,违约金金额为乙方敷衍认购金额下限的 7%。两边赞同依照如下公式核算违
约金金额:违约金金额=7%*(乙方敷衍认购金额下限—乙方已实践付出的认购
金额)。
  (3)若乙方未清晰表明不参加本次认购的,但乙方在原协议约好的认购价
款付出日或本次发行批复有用期之前未付出或未全额付出认购金额的,则甲方
有权要求乙方每延期一日,按未付出金额的万分之五向甲方付出滞纳金,若乙
方超越 5 日仍未付出的,甲方有权要求免除《认购协议》及其弥补协议,并有权
要求乙方依照《认购弥补协议(二)》所列核算公式付出违约金,前述滞纳金和
违约金独自核算,滞纳金付出至认购金额全额付清之日或违约金付清之日。
  (4)在相关监管规矩答应的状况下,若甲方未依据本协议的约好完结验资
及股份交给职责,导致乙方认购的股份未能完结挂号的,乙方有权停止原协议
及本弥补协议,并要求甲方补偿其因而遭受的悉数丢失,非因甲方原因导致无
法完结挂号的景象在外。
  (5)任何一方违背本协议项下的陈说、确保、约好、许诺或职责的,违约
方应当向守约方补偿,补偿规划包含但不限于诉讼费、判定费、审计费、点评
费、实行费、律师费、差旅费等为完结债务的悉数合理费用。
  因为本次发行征集资金优先用于归还银行告贷,杭州兆享与发行人参阅公
司的银行告贷利率,两边约好违约金付出份额为杭州兆享认购金额下限的 7%。
  综上,发行人股票价格自 2020 年 11 月 10 日至今呈现震动跌落的趋势。发
行人与认购目标业已签署相关弥补协议,进一步清晰包含要求补偿违约金、解
除合平等纠正违约行为的详细方法和丢失补偿的详细规划、核算方法,并进一
步修正违约职责条款表述。
  发行人与认购目标签定的《认购协议》及弥补协议违约职责清晰、违约补偿
华星创业向特定目标发行 A 股股票                    审阅问询函回复
金金额合理,能够实在保护上市公司和中小股东利益。
  (四)保荐组织及律师核对定见
  (1)保荐组织和律师查阅了朱定楷出具的阐明与许诺、朱定楷的近亲属名
单、朱定楷的访谈记载、朱东成的《董监高调查表》、朱东成所操控的企业年
报、朱东成宗族的户口本及朱定楷、朱东成出具的阐明与许诺函,以及发行人
供给的《严重买卖进程备忘录》。
  (2)保荐组织和律师查阅了到 2021 年一季度末公司前十大股东持股情
况、杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的《股份转让及表决权托付协议》、
公司第五届董事会第十二次会议抉择布告、2020 年第2次暂时股东大会、第六
届董事会榜首次会议相关方案,以及上市公司《公司章程》。
  (3)保荐组织和律师查阅了 2020 年 11 月 10 日至今的股价改变状况、发行
人与杭州兆享签署的《认购协议》及弥补协议。
  经核对,保荐组织和律师以为:
  (1)发行人原控股股东上海繁银、原实践操控人朱定楷与现实践操控人朱
东成、控股股东杭州兆享不存在《公司法》《企业会计准则第 36 号—相关方披
露》(财会[2006]3 号)《深圳证券买卖所股票上市规矩(2020 年修订)》等相
关法律法规规矩的相相联络。朱定楷收买发行人后又出售操控权,原因具有合
理性。
  (2)杭州兆享为发行人的控股股东契合华星创业《公司章程》榜首百九十
二条和《上市公司收买办理方法》第八十四条第(四)款中关于控股股东承认的
有关规矩,承认依据充沛、合理。
  (3)发行人与认购目标签定的《认购协议》《认购弥补协议(二)》违约责
任清晰、违约补偿金金额合理,能够实在保护上市公司和中小股东利益。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                   审阅问询函回复
  二、需发行人发表的问题
  (一)上海繁银股权被司法冻住的详细原因,现在展开及后续处置组织,是
否或许呈现上海繁银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍卖导致公司无控
股股东或许呈现新控股股东景象,如是,请阐明上述改变是否影响杭州兆享作为
控股股东认购的资历,杭州兆享拟采纳的有用应对方法,并充沛发表相应危险,
如否,请阐明原因。
  上海繁银持有的 50,901,030 股被冻住系上海繁银触及到泰州市公安局姜堰
分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的一同寻衅滋事案,虞凌云为首要犯罪嫌疑
人。依据原实践操控人朱定楷出具的阐明,因其与虞凌云存在资金来往,上海
繁银股权被司法冻住。
  经查询泰州市中级人民法院及中共泰州市委政法委员会网站,现在案子审
理现已结束,判定书没有发布。该案子一审及二审判定目标未触及朱定楷、上
海繁银或华星创业。
  发行人与泰州中级人民法院实行局已树立联络,并于 2021 年 4 月 23 日与相
关法官进行了碰头咨询。依据咨询效果,实行局关于上海繁银的冻住股份
(50,901,030 股)进行司法拍卖的或许性较大,但实行的详细时刻没有清晰。冻
结股份的后续实行需求由法院下发实行裁定书,到时实行局将与发行人联络。
  现在发行人正就上述事宜与泰州市中级人民法院活跃商量,寻求最佳处理途
径,最大极限保护发行人及中小股东的合法权益。
公司无控股股东或许呈现新控股股东景象,如是,请阐明上述改变是否影响杭州
兆享作为控股股东认购的资历,杭州兆享拟采纳的有用应对方法,并充沛发表相
应危险,如否,请阐明原因。
  依据发行人对泰州市中级人民法院实行局的咨询效果,尽管实行的详细时刻
没有清晰,可是上海繁银的冻住股份被司法拍卖的或许性较大,或许呈现上海繁
银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新
控股股东的景象。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                  审阅问询函回复
  依据《注册方法》第五十七条规矩,“向特定目标发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票
  上市公司董事会抉择提早承认悉数发行目标,且发行目标归于下列景象之一
的,定价基准日能够为关于本次发行股票的董事会抉择布告日、股东大会抉择公
告日或许发行期首日:
  (一)上市公司的控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
  (二)经过认购本次发行的股票获得上市公司实践操控权的出资者;
  (三)董事会拟引进的境内外战略出资者。”
  杭州兆享假如未能竞拍获得冻住股份,则不归于“(一)上市公司的控股股
东、实践操控人或许其操控的相关人”,将失掉作为控股股东认购的资历。发行
人已在《征集阐明书》
         “特别提示”及“第五章 与本次发行相关的危险要素”披
露上述危险。
  另一方面,假如呈现上海繁银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍卖导
致公司无控股股东或许呈现新控股股东景象,在新进股东赞同本次发行方案的前
提下,杭州兆享仍然具有认购资历。依据杭州兆享与发行人签署认购协议及弥补
协议,拟认购不低于 75,120,000 股华星创业新发行股份。认购完后,即便上海繁
银所持冻住股份被实行且被第三方新进股东获得,杭州兆享将与该股东坚持超越
权的出资者”,契合《注册方法》第五十七条规矩。可是,本次发行也存在发行
方案被新进股东否决而致使停止本次发行的或许。
  为防止因上海繁银的冻住股份被司法拍卖导致上市公司操控权改变,朱东
成及杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具许诺:
  “1、自己/本公司享许诺将采纳包含但不限于参加竞拍竞买、二级商场买入
等方法增持股份确保上市公司操控权的安稳性。
人/本公司或相关方将会活跃参加司法拍卖。
州兆享许诺认购不低于 75,120,000 股(含本数)华星创业新发行股份,对应金额
不低于 34,480.08 万元。认购完后,即便上海繁银所持冻住股份被实行且被第三
华星创业向特定目标发行 A 股股票                       审阅问询函回复
方新进股东获得,杭州兆享与该股东仍将坚持超越 8%的股比差。”
  朱东成资信杰出且具有实行许诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政协
委员;朱东成及其直系亲属长时刻深耕商业地产范畴,运营的首要物业项目包含温
州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等,具有实行上述许诺的
资金实力。
  此外,自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本回复出具日,
除杭州兆享科技有限公司出具的许诺函之外,发行人未收到其他第三方购买冻住
股份的意向或咨询。
  综上所述,发行人存在冻住股份被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新
控股股东的危险,杭州兆享假如未能竞拍获得冻住股份,则将失掉作为控股股东
认购的资历。在新进股东赞同本次发行方案的前提下,杭州兆享契合“经过认购
本次发行的股票获得上市公司实践操控权的出资者”的认购资历。
  朱东成及杭州兆享已许诺将采纳包含但不限于参加竞拍竞买、二级商场买
入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东坚持超越&600531股票杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的ensp;8%的股比差等方法作为
应对方法,上述方法将对确保上市公司操控权安稳性起到活跃作用。
  发行人已在《征集阐明书》
             “特别提示”之“1、操控权安稳性相关危险”及
“第五章 与本次发行相关的危险要素”之“一、操控权安稳性相关危险”发表
及弥补发表有关危险,详细如下:
  “2020 年 9 月 20 日,上海繁银与杭州兆享签署附收效条件的《股份转让及
表决权托付协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本
的 3.75%)转让至杭州兆享,并将其持有的 50,901,030 股股份(占公司股份总数
的 11.88%)表决权不行吊销地托付给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享已完
成 16,074,010 股股份交割,但进行表决权托付的 50,901,030 股股份仍处于司法
冻住状况。
  现在发行人正就冻住股份相关事宜与泰州市中级人民法院活跃商量,寻求
最佳处理途径,最大极限保护发行人及中小股东的合法权益。依据发行人对泰
州市中级人民法院实行局的咨询效果,尽管实行的详细时刻没有清晰,可是冻
华星创业向特定目标发行 A 股股票                      审阅问询函回复
结股份不扫除在本次发行前被其他第三方经过司法拍卖获得相关股权的或许,
然后影响现控股股东杭州兆享所持上市公司的表决权份额,上市公司存在操控
权不安稳的危险。
  有关冻住股份事项的详细状况请拜见本征集阐明书“榜首章 发行人底子情
况”之“一、股权结构、控股股东及实践操控人状况”之“(四)控股股东股份
冻住的详细状况”。
  一同,发行人已在《征集阐明书》
                “特别提示”之“8、本次向特定目标发行
或许被暂停、间断或吊销的危险”及“第五章 与本次发行相关的危险要素”之
“五、与本次发行相关的危险”之“(二)本次向特定目标发行或许被暂停、中
止或吊销的危险”发表有关“或许呈现上海繁银持有股份在本次股票发行完结前
被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新控股股东”的危险如下:
  “本次向特定目标发行存在因公司股价反常动摇或反常买卖或许涉嫌内情
买卖而致使本次买卖被暂停、间断或吊销的或许,然后影响本次买卖。
  假如上海繁银持有的冻住股份在本次股票发行完结前被司法拍卖且杭州兆
享未能竞拍获得冻住股份,将导致公司呈现无控股股东或许呈现新控股股东的情
形,则杭州兆享将失掉作为控股股东认购的资历。此外,也存在因外部商场坏境
改变、发行人股权结构改变或发行方案被新进股东否决等各种要素而致使发行人
暂停、间断或吊销本次发行的或许。
  因而,本次向特定目标发行存在发行有或许被暂停、间断或吊销的危险。”
  此外,发行人已在《征集阐明书》
                “榜首章 发行人底子状况”之“一、股权
结构、控股股东及实践操控人状况”之“(四)控股股东股份冻住的详细状况”
弥补发表如下:
  “2020 年 9 月 20 日,上海繁银与杭州兆享签署附收效条件的《股份转让及
表决权托付协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股
本的 3.75%)转让至杭州兆享,并将其持有的 50,901,030 股股份(占公司股份
总数的 11.88%)表决权不行吊销地托付给杭州兆享行使。上海繁银与杭州兆享
已完结 16,074,010 股股份交割,但表决权托付的 50,901,030 股股份仍处于司
法冻住状况。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                   审阅问询函回复
  上海繁银持有的 50,901,030 股被冻住系上海繁银触及到泰州市公安局姜堰
分局于 2018 年 12 月 17 日立案侦查的一同寻衅滋事案,虞凌云为首要犯罪嫌疑
人。依据朱定楷出具的阐明,因其与虞凌云存在资金来往,上海繁银股权被司法
冻住。
  经查询泰州市中级人民法院及中共泰州市委政法委员会网站,现在案子审理
现已结束,判定书没有发布。该案子一审及二审判定目标未触及朱定楷、上海繁
银或华星创业。
  发行人与泰州中级人民法院实行局已树立联络,并于 2021 年 4 月 23 日与
相关法官进行了碰头咨询。依据咨询效果,实行局关于上海繁银的冻住股份进行
司法拍卖的或许性较大,但实行的详细时刻没有清晰。冻住股份的后续实行需求
由法院下发实行裁定书,到时实行局将与发行人联络。
  现在发行人正就上述事宜与泰州市中级人民法院活跃商量,寻求最佳处理途
径,最大极限保护发行人及中小股东的合法权益。
兆享未能竞拍获得冻住股份,将导致公司呈现无控股股东或许呈现新控股股东的
景象,则杭州兆享将失掉作为控股股东认购的资历
  依据发行人对泰州市中级人民法院实行局的咨询效果,尽管实行的详细时刻
没有清晰,可是上海繁银的冻住股份被司法拍卖的或许性较大,或许呈现上海繁
银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新
控股股东的景象。
  依据《注册方法》第五十七条规矩,“向特定目标发行股票的定价基准日为
发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票
  上市公司董事会抉择提早承认悉数发行目标,且发行目标归于下列景象之一
的,定价基准日能够为关于本次发行股票的董事会抉择布告日、股东大会抉择公
告日或许发行期首日:
  (一)上市公司的控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
华星创业向特定目标发行 A 股股票                 审阅问询函回复
  (二)经过认购本次发行的股票获得上市公司实践操控权的出资者;
  (三)董事会拟引进的境内外战略出资者。”
  杭州兆享假如未能竞拍获得冻住股份,则不归于“(一)上市公司的控股股
东、实践操控人或许其操控的相关人”,将失掉作为控股股东认购的资历。
  另一方面,假如呈现上海繁银持有股份在本次股票发行完结前被司法拍卖导
致公司无控股股东或许呈现新控股股东景象,在新进股东赞同本次发行方案的前
提下,杭州兆享仍然具有认购资历。依据杭州兆享与发行人签署认购协议及弥补
协议,拟认购不低于 75,120,000 股华星创业新发行股份。认购完后,即便上海
繁银所持冻住股份被实行且被第三方新进股东获得,杭州兆享将与该股东坚持超
过 8%的股比差,杭州兆享归于“经过认购本次发行的股票获得上市公司实践控
制权的出资者”,契合《注册方法》第五十七条规矩。可是,本次发行也存在发
行方案被新进股东否决而致使停止本次发行的或许。
  为防止因上海繁银的冻住股份被司法拍卖导致上市公司操控权改变,朱东成
及杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具许诺:
  “1、自己/本公司享许诺将采纳包含但不限于参加竞拍竞买、二级商场买
入等方法增持股份确保上市公司操控权的安稳性。
人/本公司或相关方将会活跃参加司法拍卖。
州兆享许诺认购不低于 75,120,000 股(含本数)华星创业新发行股份,对应金
额不低于 34,480.08 万元。认购完后,即便上海繁银所持冻住股份被实行且被
第三方新进股东获得,杭州兆享与该股东仍将坚持超越 8%的股比差。”
  朱东成资信杰出且具有实行许诺的实力。朱东成为云南省昆明市西山区政协
委员;朱东成及其直系亲属长时刻深耕商业地产范畴,运营的首要物业项目包含温
州市中润商务广场、浙江瑞安商城、昆明老螺蛳湾项目等,具有实行上述许诺的
资金实力。
  此外,自 2020 年 9 月上市公司控股股东变更为杭州兆享至本征集阐明书出
华星创业向特定目标发行 A 股股票                             审阅问询函回复
具日,除杭州兆享科技有限公司出具的许诺函之外,发行人未收到其他第三方购
买冻住股份的意向或咨询。
  综上所述,发行人存在冻住股份被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新
控股股东的危险,杭州兆享假如未能竞拍获得冻住股份,则将失掉作为控股股东
认购的资历。在新进股东赞同本次发行方案的前提下,杭州兆享契合“经过认购
本次发行的股票获得上市公司实践操控权的出资者”的认购资历。
  朱东成及杭州兆享已许诺将采纳包含但不限于参加竞拍竞买、二级商场买
入、设定认购发行数量下限并与潜在新进股东坚持超越 8%的股比差等方法作为
应对方法,上述方法将对确保上市公司操控权安稳性起到活跃作用。”
  (二)请发行人标准发行方案及相关认购协议,发表杭州兆享认购股票数量
区间的下限,许诺的最低认购数量是否与拟征集的资金金额相匹配。
间的下限,许诺的最低认购数量是否与拟征集的资金金额相匹配
年度向特定目标发行股票方案的方案》等相关方案,拟向公司控股股东杭州兆享
发行股数不超越 107,132,640 股,募资资金不超越 49,173.88 万元。
创业板向特定目标发行 A 股股票方案的方案》等相关方案。依据向特定目标发
股票注册审阅要求并结合公司实践状况,对本次向特定目标发行 A 股股票
案进行修订,扣除对并购基金的实缴出资后,拟发行股数上限调整为不超越
限认购的股数为发行上限的 72.31%。
  发行上限的调整原因系公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1,490 万元在募
集资金总额中予以扣除;发行下限的树立原因系依据坚持上市公司的操控权稳
定的考虑,在杭州兆享认购完后即便上海繁银所持冻住股份被实行且被第三方
新进股东获得,杭州兆享与该股东仍将坚持超越 8%的股比差。
  依据第六届董事会第七次会议审议经过的发行方案,发行人将向控股股东杭
州 兆 享定向发行股票 股数上限为不超越 103,886,452 股, 对应 金额 不超越
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                 审阅问询函回复
万元。征集资金扣除发行相关费用后将悉数用于归还告贷及弥补活动资金。其间,
征集资金优先用于归还告贷不超越 30,050.00 万元。
   综上,杭州兆享许诺的最低认购数量不低于 75,120,000 股,对应金额不低于
   关于发行人标准发行方案及相关认购协议之事项,发行人于 2021 年 4 月 29
日与杭州兆享签署《杭州华星创业通讯技能股份有限公司股份认购协议之弥补协
议(二)》,对认购金额及认购数量及违约职责条款等内容作了弥补约好,发行
人已在《征集阐明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行目标”之
“(二)股份认购协议的内容摘要”弥补发表如下:
   “7、认购协议之弥补协议(二)
   (1)合同主体及签定时刻
   甲方:杭州华星创业通讯技能股份有限公司
   乙方:杭州兆享网络科技有限公司
   签定时刻:2021 年 4 月 29 日
   (2)弥补协议的首要内容
   ①认购金额及认购数量
   本 次 发 行 的 股 份 数 量 不 低 于 75,120,000.00 股 ( 含 本 数 ) 、 不 超 过
发行数量以我国证监会关于本次发行的赞同注册文件为准。
   在本次发行为我国证监会赞同注册后,乙方敷衍出的认购价款不低于
认购甲方本次发行的股份数量按上述认购价款除以本次发行的股票发行价格确
定。核算效果缺乏 1 股的,按 0 股核算,关于缺乏 1 股部分的对价,应在认购
价款中扣除。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                   审阅问询函回复
  ②违约职责条款
  依据“认购协议”第 15.2 条约好:“若乙方未能依据本协议的约好准时履
行交给认购价款职责的,视为抛弃认购,乙方应补偿因而给甲方构成的相应损
失。”“认购弥补协议(二)”就违约职责进一步约好如下:
  A.除本弥补协议还有约好外,因本次发行未经我国证监会、买卖所(或其
他有权核准部分)核准,或相关监管方针改变导致乙方不具有签署及实行原协议
及本弥补协议的资历及条件,或非因甲乙方原因导致本次发行无法施行,两边
均有权以书面告诉方法停止原协议和本弥补协议,两边相互之间不承当违约责
任。
  B.若乙方向甲方以书面形式清晰表明不参加本次发行认购的,则视为乙方
底子违约,甲方有权免除原协议及本弥补协议,并有权要求乙方付出违约金,
违约金金额为乙方敷衍认购金额的 7%。两边赞同依照如下公式核算违约金金
额:
  违约金金额=7%*(乙方敷衍认购金额—乙方已实践付出的认购金额)。
  C.若乙方未清晰表明不参加本次认购的,但乙方在原协议约好的认购价款
付出日或本次发行批复有用期之前未付出或未全额付出认购金额的,则甲方有
权要求乙方每延期一日,按未付出金额的万分之五向甲方付出滞纳金,若乙方
超越 5 日仍未付出的,甲方有权要求免除原协议及其弥补协议,并有权要求乙
方依照本弥补协议第 2.2 条所列核算公式付出违约金,前述滞纳金和违约金单
独核算,滞纳金付出至认购金额全额付清之日或违约金付清之日……”
  此外,关于杭州兆享认购股票数量区间的下限之事项,发行人已在《征集说
明书》“第二章 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方法、发
行数量、限售期”之“(五)发行数量”弥补发表如下:
  “本次向特定目标发行数量不低于 75,120,000 股(含本数)且不超越
票数量以深交所审阅经过及我国证监会赞同注册的数量为准。在前述规划内,最
终发行数量由股东大会授权公司董事会依据我国证监会相关规矩与保荐组织(主
承销商)洽谈承认。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                  审阅问询函回复
  若公司股票在关于本次发行的董事会抉择布告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生改变的,本
次发行的股票数量上下限将按份额进行相应调整。”
  终究,关于最低认购数量是否与拟征集的资金金额相匹配之事项,发行人
已在《征集阐明书》“第二章 本次证券发行概要”之“四、征集资金投向”中
弥补发表如下:
  “本次向特定目标发行股票征集资金总额不低于 34,480.08 万元(含本数)
且不超越 47,683.88 万元(含本数),拟征集资金总额下限与发行人和特定发行
目标所签署的《认购协议之弥补协议(二)》中所约好的认购股份数量下限对应
的金额相匹配,征集资金扣除发行相关费用后将悉数用于归还告贷及弥补活动资
金。其间,归还告贷拟投入征集资金 30,050.00 万元,其他征集资金用于弥补公
司活动资金……”
  (三)控股股东本次认购资金来历,是否为自有资金,是否存在对外征集、
代持、结构化组织或许直接直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的情
形,是否拟经过质押股份融资方法获取认购本次发行股份的资金,是否对公司控
制权安稳带来晦气影响,以及是否存在发行人及其首要股东直接或经过其利益相
关方向认购目标供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。
持、结构化组织或许直接直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的景象
  依据朱东成、杭州兆享阐明及其供给的材料,杭州兆享本次认购资金由朱东
成以股东出资方法供给,出资资金来历于其宗族的无偿赠与。
  依据对朱东成及其爸爸妈妈的访谈和其自己出具的阐明,本次赠与系宗族为了支
持朱东成先生的个人展开,归于直系亲属间的无偿赠与。朱东成爸爸妈妈从事商业经
营多年,出资范畴包含但不限于股权、商业地产等,具有必定的财富堆集,资金
首要来历于历年来家庭积储、出资收益及其他可分配工业。
为自有或自筹资金,未直接或直接来历于发行人及其他相关方,认购资金来历合
法合规,认购资金不存在对外征集、以结构化方法进行融资的景象,不存在承受
华星创业向特定目标发行 A 股股票               审阅问询函回复
别人托付代为认购或为任何第三方代持的景象,不存在承受上市公司或其他持股
  一同,杭州兆享实践操控人朱东成出具许诺,杭州兆享拟用于认购本次发行
的资金,悉数来历于其自己合法的自有资金或自筹资金,认购资金来历合法合规,
不存在对外征集、代持或任何故分级收益等结构化组织的方法进行融资的景象,
亦不存在直接或许直接运用发行人及其相关方资金用于认购本次发行股票的情
形。
司操控权安稳带来晦气影响
  依据发行人的供给的材料、杭州兆享出具的阐明以及对朱东成爸爸妈妈的访谈,
杭州兆享实践操控人朱东成依托其宗族工业堆集、出资收益等满意支撑其拟认购
本次发行所需资金,资金来历合法合规,均为自有或自筹资金。
  杭州兆享已出具阐明,本次认购资金为自有或自筹资金,不会经过质押股份
融资方法获取认购本次发行股份的资金,不会对公司操控权安稳带来晦气影响。
财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象
  依据发行人的供给的材料及对朱东成爸爸妈妈的访谈,杭州兆享实践操控人朱东
成依托其宗族工业堆集、出资收益等满意支撑其拟认购本次发行所需资金,资金
来历合法合规,均为自有或自筹资金。
  发行人已出具阐明,公司及除发行目标外其他持股 5%以上股东未向参加认
购的出资者作出保底保收益或变相保底保收益的许诺,不存在直接或经过利益相
关方向参加认购的出资者供给财政赞助、告贷、担保或其他协议组织的景象。
  综上,控股股东本次认购资金来历于其实践操控人朱东成的股东出资,为合
法自有或自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用发行
人及其相关方资金用于本次认购的景象;控股股东不存在拟经过质押股份融资方
式获取认购本次发行股份的资金,不会对公司操控权安稳带来晦气影响,也不存
在发行人及其首要股东直接或经过其利益相关方向认购目标供给财政赞助、补
偿、许诺收益或其他协议组织的景象。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                      审阅问询函回复
  发行人已在《征集阐明书》
             “第二章 本次证券发行概要”之“二、发行目标”
之“(三)本次认购资金来历状况”针对上述内容发表和弥补发表如下:
  “杭州兆享已许诺:
  ‘1、本公司拟用于参加上市公司本次发行的资金均为自有资金或自筹资金,
未直接或直接来历于上市公司及其他相关方,认购资金来历合法合规;
许诺收益或其他利益组织的景象。
资,相关资金将用于合法用处,但到现在不存在详细质押融资方案。’
     此外,杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于资金来历的声明与许诺》,
作出许诺如下:
     ‘1、本公司不存在经过质押股份融资方法获取认购本次发行股份的资金。
公司供给财政赞助、补偿、许诺收益或其他协议组织的景象。’”
  (四)保荐组织及律师核对定见
  (1)保荐组织和律师查阅了与上海繁银股份冻住原因相关的法律定见书、
发行人出具的《关于回复的布告》、朱定楷出具
的阐明及访谈记载,泰州市中级人民法院及中共泰州市委政法委员会网站关于
相关案子的揭露信息,发行人供给的阐明、与泰州中级人民法院实行局交流记
录。
  (2)保荐组织和律师查阅了公司第六届董事会第七次会议相关方案,修订
后的发行方案、发行人与杭州兆享签署的《认购协议》及弥补协议。
  (3)保荐组织和律师查阅了朱东成、杭州兆享阐明及其供给的材料,查阅
了对朱东成及其爸爸妈妈的访谈记载、出具的阐明,查阅了朱东成爸爸妈妈操控的企业
华星创业向特定目标发行 A 股股票                         审阅问询函回复
财政报表、首要物业产权证明。保荐组织造访了朱东成爸爸妈妈操控的首要商业地
产项目,查阅了朱东成、杭州兆享出具的相关许诺。
  经核对,保荐组织和律师以为:
  (1)依据朱定楷出具的阐明,上海繁银股权被司法冻住原因为朱定楷与虞
凌云存在资金来往。现在案子审理现已结束,判定书没有发布。已冻住的上海
繁银股权(50,901,030 股)进行司法拍卖的或许性较大,但实行的详细时刻没有
清晰。
  发行人存在冻住股份被司法拍卖导致公司无控股股东或许呈现新控股股东
的危险,杭州兆享假如未能竞拍获得冻住股份,则将失掉作为控股股东认购的资
格。朱东成及杭州兆享已许诺将采纳包含但不限于参加竞拍竞买、二级商场买入、
设定认购发行数量下限并与潜在新进股东坚持超越 8%的股比差等方法作为应对
方法,上述方法将对确保上市公司操控权安稳性起到活跃作用。
  (2)2021 年 4 月 29 日,公司第六届董事会第七次会议审议经过《关于公
司修订创业板向特定目标发行 A 股股票方案的方案》等相关方案。发行人已在
《认购弥补协议二》中清晰约好了杭州兆享许诺的最低认购数量不低于
拟征集的资金金额相匹配。
  (3)控股股东本次认购资金来历于其实践操控人朱东成的股东出资,为合
法自有或自筹资金,不存在对外征集、代持、结构化组织或许直接直接运用发行
人及其相关方资金用于本次认购的景象;控股股东不存在拟经过质押股份融资方
式获取认购本次发行股份的资金,不会对公司操控权安稳带来晦气影响,也不存
在发行人及其首要股东直接或经过其利益相关方向认购目标供给财政赞助、补
偿、许诺收益或其他协议组织的景象。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                    审阅问询函回复
  三、请控股股东杭州兆享承承认价基准日前六个月是否存在减持其所持发行
人的股份的景象,并出具“本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份”
的许诺并揭露发表
  (一)杭州兆享承承认价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份
的景象,并出具“本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份”的许诺并
揭露发表
决权托付协议》。上海繁银将其持有的公司 16,074,010 股股份(占公司总股本的
  在本次定价基准日前六个月,杭州兆享不存在减持所持发行人股份的景象。
  杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的承认以及无减持方案
的许诺函》,并在《征集阐明书》“第二章 本次证券发行概要”之“二、发行对
象”之“(四)发行目标无减持的承认以及无减持方案的许诺函”发表如下:
  “杭州兆享已于 2020 年 11 月 1 日出具了《关于无减持的承认以及无减持计
划的许诺函》,许诺如下:
  ‘1、自本次向特定目标发行定价基准日前六个月至本许诺出具之日,本承
诺方不存在减持华星创业股票的景象。
个月内,本许诺方许诺将不减持所持华星创业股票,亦不组织任何减持方案。
益悉数归华星创业悉数,并依法承当由此发生的法律职责。’”
  杭州兆享已于 2021 年 4 月 29 日出具了《许诺函》,并在《征集阐明书》
                                         “第
二章 本次证券发行概要”之“二、发行目标”之“(四)发行目标无减持的承认
以及无减持方案的许诺函”弥补发表许诺如下:
  “此外,杭州兆享于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于无减持的承认以及无
减持方案的许诺函》,许诺如下:
  ‘ 1、本公司许诺,在本次发行完结后六个月内不减持所持发行人的股份;
华星创业向特定目标发行 A 股股票                       审阅问询函回复
卖出,或许在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司悉数。如监管组织
有其他辅导定见的,本公司将依据相关监管辅导定见调整本次发行或施行方
案。
 ’”
  发行人上述许诺现已《杭州华星创业通讯技能股份有限公司关于控股股东在
本次发行完结后六个月内不减持所持发行人股份许诺的布告》揭露发表,详细内
容详见公司于同日在巨潮资讯网()发表的相关布告文
件。
  (二)保荐组织及律师核对定见
  保荐组织及律师查阅了发行人股东名册、杭州兆享出具的相关阐明与承
诺。
  保荐组织和律师以为,杭州兆享在定价基准日前六个月不存在减持其所持
发行人的股份的景象。杭州兆享已出具“本次发行完结后六个月内不减持所持
发行人的股份”的许诺并揭露发表。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                           审阅问询函回复
   问题 2
   陈说期 内,公司运营收入分 别为 141,540.49 万元、 136,392.76 万元 、
部属分(子)公司(以下简称我国移动)、华为技能服务有限公司(以下简称华
为)、中兴通讯及其部属公司系公司(以下简称中兴)首要客户。2017 年度至
   请发行人阐明:(1)结合工作方针改变及展开趋势、商场需求、产品竞赛
力及各事务毛利率、同工作可比公司状况等,剖析阐明运营收入及毛利率继续
下滑的详细原因及合理性;(2)结合陈说期内发行人对我国移动、华为、中兴
出售金额占三家公司相关服务、产品收买金额占比状况,阐明与三家公司的合
作状况是否安稳,是否存在客户丢失危险;(3)针对成绩下滑已采纳和拟采纳
的应对方法及施行作用;(4)发行人盈余才能是否发生严重晦气改变,导致营
业收入和毛利率下滑的影响要素是否已消除,发行人继续运营才能是否存在重
大不承认性。
   请发行人就上述(1)(2)(4)发表相应危险。
   请保荐人和会计师核对并发表清晰定见。
   回复:
   一、需发行人阐明的问题
   (一)结合工作方针改变及展开趋势、商场需求、产品竞赛力及各事务毛利
率、同工作可比公司状况等,剖析阐明运营收入及毛利率继续下滑的详细原因及
合理性。
   近年来,网络建造及网络优化工作的收费价格整体下降,首要原因系:①本
工作的下流客户为运营商,运营商近年呼应国家召唤提速降费,整体保护本钱预
算减缩,工作项目收费也随之削减;②运营商后续将需求巨额出资来逐渐完结大
华星创业向特定目标发行 A 股股票               审阅问询函回复
中城市的 5G 布置,对运营商来说资金压力巨大,为操控本钱,在一系列降本增
效的方针下,下流服务供给商赢利空间进一步萎缩;③通讯服务工作重要下流
客户之一的我国移动近年已实行会集收买方法,报价选用向下引导法,导致运
维服务整体中标价格较低,通讯服务工作竞赛日益剧烈。
    网络建造及网络优化工作事务本钱继续进步,首要原因系:①宏观经济环
境影响,劳务本钱继续进步;②客户对项目质量和办理要求愈加严厉,对项目
人员复用和等级均有严厉要求,使本工作劳务本钱大幅添加。

    (1)发行人具有产品竞赛力
    ①服务技能优势
    华星创业是业界从事网优服务时刻最久、事务规划较大的第三方专业公司
之一,为三大运营商和首要设备厂商继续供给网优服务,堆集了较好的工作业
绩和经历,在商场竞赛中具有较强优势。
    公司树立至今,环绕网络注册后的测验、点评、优化、再规划建造继续研
究深化,从 2G 一向到 5G,服务技能不断改进更新,堆集了丰厚的经历和技能
根底。公司能够在不同制式网络的协同优化下,把握不同主设备厂家网络的数
据剖析和操作。公司在网络优化的协同优化、网络技能的经历训练信息等方面
都构成了完整体系,终究铸就网络服务的技能优势。
    ②“服务+产品”的组合优势
    面向以数据事务为主的移动网络新形势,公司开发了依据底层勘探的信令
的网络大数据剖析体系,一方面支撑网络优化作业向大数据智能化、自主化方
向展开,为网优注入新的内容和客观方法。另一方面体系还可运用于网络自身
优化以外的事务剖析、数据剖析,构成产品+服务的新优势。
    ③事务分工及区位优势
    经过多年的立异展开,公司树立了完善的母子公司结构,针对不同类型的
客户及其各自需求特色,公司树立的对应子公司进行深化并有针对性的事务发
华星创业向特定目标发行 A 股股票                    审阅问询函回复
展,由此也树立起了与中心客户安稳而长时刻的协作联络。
  在区域散布上,公司的事务规划广泛全国,在经济较为兴旺的华东、华北
及华南区域,公司长时刻坚持着较大的事务优势,也与地市级运营商树立起了长
期安稳的协作联络。
  (2)活动资金紧张约束了其事务的展开
  发行人历史进步行了较屡次负债收买,致使其活动资金紧张,为了添加上
市公司现金流入,发行人接连剥离了互联港湾、珠海远利、上海鑫众,也导致了
发行人陈说期内运营收入的比年下降。
     (1)发行人各事务的毛利率状况
  陈说期内,发行人的首要事务为网络优化及网络建造,前述工作的整体销
售价格走低及本钱上升等原因致使发行人的毛利率逐年下滑,毛利率状况别离如
下:
  ①网络优化
  网络优化首要包含运营商第三方优化服务,华为、中兴等厂家工程类优化
服务,以及无线室分规划和有线传输线路规划等通讯规划事务。公司为运营商
供给第三方测评优化技能服务,项目周期一般在 3 个月至 2 年,待项目竣工并经
运营商检验完结后 1 至 6 个月,公司完结项目收款。
  公司为华为、中兴等厂家供给工程类优化服务,项目周期一般在 3 个月至 2
年,华为、中兴等厂家分期将基站等通讯设备出售给运营商后,华为、中兴等
厂家告诉公司分期进行网优网规类工程优化。
  ②网络建造
  网络建造事务首要包含室内散布掩盖体系工程类事务和核算机网络、通讯
网络的建造工程类事务。室内散布掩盖体系工程事务首要是运用室内天线散布
体系将移动基站的信号均匀散布在室内每个旮旯,然后确保室内区域具有抱负
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                          审阅问询函回复
的信号掩盖。该事务部分合同尽管约好了付款条款,但在实践操作中,运营商
一般在工程竣工、其信号接入后才逐渐付款,结算周期为 1-3 年。此外该事务还
存在部分项目处于出资建造初期,公司触及的服务虽已竣工检验,但该等项目
整体上因信源设备、主设备没有完结装置,构成无法注册,而客户只要在项目
注册后才会进入付款流程,然后延伸了结算周期。核算机网络、通讯网络的建
设工程事务,首要为光缆线路、管道等的工程施工。该事务竣工后,需经过一
段时刻运用反应无任何问题后,运营商独自或联合规划院进行作业量、工程量
等的审阅承认,审阅通往后发文告诉公司可提出进展款请求,公司接到告诉后
向运营商提出进展款请求,运营商还会对公司提出的进展款进行送审,出审计
陈说后正式结算。整体工程款结算期底子为 1-3 年。
设事务首要由子公司上海鑫众展开,公司已于 2020 年 4 月剥离上海鑫众,公司
持有上海鑫众的股权份额由 100%变更为 18%,不再将上海鑫众归入兼并报表范
围。处置上海鑫众后,公司现在不再从事网络建造事务,专心网络优化事务。
  (2)同工作可比状况
  ①公司毛利率与同工作及可比上市公司比较
  与工作平均数比较,发行人归纳出售毛利率显着较低,首要系证监会工作
分类“65、软件和信息技能服务业”存在较多软件、通讯技能、通讯设备制作
等其他细分工作的企业,其首要产品(服务)、出产、出售及运营形式、工业链
上下流和客户类型均与发行人存在较大差异,不具可比性。因而,依据公司主
营事务、事务范畴及下流客户类型的特色,本保荐组织额定选取了 4 家事务及
细分工作可比性较高的公司进行比较剖析。
  通讯服务同工作及可比上市公司归纳毛利率状况如下所示:
 证券简称   2021 年 1-3 月   2020 年          2019 年度   2018 年度    2017 年度
 世纪鼎利     36.15%       41.55%          25.69%    40.44%     41.18%
 超讯通讯     10.00%       19.76%          18.59%    21.30%     14.51%
 宜通世纪      11.11%      13.29%          14.41%    12.14%     22.27%
 润建股份     18.41%       17.13%          17.50%    20.00%     25.32%
工作平均数     42.61%       42.30%          43.65%    44.14%     45.10%
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                           审阅问询函回复
  [注 1]
可比公司平
均数[注 2]
 华星创业       14.13%      7.95%            12.50%    15.45%     22.15%
  数据来历:wind 资讯
  注 1:工作平均数是依据证监会发布的 2021 年 1 季度上市公司工作分类效果中所属行
业大类为“65、软件和信息技能服务业”中的上市公司提除掉 ST 企业后的数据核算得出,
下同;
  注 2:可比公司的选取标准如下(下同):
  ①主营事务与发行人存在相同或类似的景象;
  ②事务范畴及下流客户类型与发行人存在相同或类似景象。
   公司归纳毛利率改变趋势与同工作及可比公司底子共同,整体呈下降趋
势。公司毛利率整体呈下降趋势首要系事务收费下降的一同事务本钱继续提
高。发行人归纳出售毛利率与同工作及可比公司平均水平比较较低,首要原因
系公司毛利大部分来自毛利率较低的网络优化事务,其他可比公司还触及物联
网、教育服务、智能制作等毛利较高的事务。
   ②网络优化事务毛利率比较
   陈说期内,发行人首要毛利来历为网络优化事务,且跟着网络建造事务于
的网络优化事务的毛利率比照状况如下:
     证券简称            2020 年        2019 年度        2018 年度    2017 年度
     世纪鼎利            12.18%             7.13%     10.87%     29.61%
     超讯通讯            8.09%              2.83%     14.00%     11.47%
     宜通世纪            11.36%             8.55%      6.12%     10.88%
     润建股份            21.42%             18.74%    18.10%     25.61%
  可比公司平均数            13.26%             9.31%     12.27%     19.39%
     华星创业            6.56%              14.03%    19.14%     24.26%
趋势,发行人网络优化事务毛利率水平略高于同工作可比公司平均数,毛利率
水平改变趋势与可比公司底子共同。因为发行人长时刻专心网络优化事务,其网
络优化事务毛利率高于可比公司平均水平,在工作中具有必定优势。陈说期
内,发行人已逐渐处置亏本财物,继续专心网络优化事务等公司传统优势业
务,并加强公司营运办理。此举有助于发行人进步盈余水平,坚持相关事务领
华星创业向特定目标发行 A 股股票                            审阅问询函回复
域的领先地位。
冠疫情无偿延期三个月,以及华为内蒙古区域项目实行标准进步导致本钱大幅
添加,拉低了整体毛利率。2021 年榜首季度公司网络优化事务毛利率已进步至
   (二)结合陈说期内发行人对我国移动、华为、中兴出售金额占三家公司相
关服务、产品收买金额占比状况,阐明与三家公司的协作状况是否安稳,是否存
在客户丢失危险。
   因为我国移动、华为、中兴等三家公司未发布产品收买金额详细状况,发
行人详细出售金额占三家公司相关收买金额占比数据无法核算。依据揭露信息
及发行人事务合同测算,在前述 3 家客户的中标状况别离如下:
   我国移动的网络优化服务,自 2018 年开端首要经过会集收买的方法进行招
标。按发行人中标省份数占投标省份数的份额核算,发行人于 2018 年的中标率
为 36.36%,2019 年的中标率为 11.11%,2020 年的中标率为 27.27%。2021 年头
至本回复出具日,发行人仅投标了两个省份的会集收买,但未中标,其首要原因
为发行人在陈说期内操控权改变、资金紧张等。假如发行人经过完结向特定目标
发行股票等方法改进了运营及财政状况,有助于后期获取我国移动的会集收买订
单。到 2021 年 3 月 31 日,发行人没有实行结束的我国移动订单金额为 1.83
亿元,掩盖期限至 2022 年;鄙人一轮会集收买之前,发行人也可经过投标非集
中收买的网络优化服务订单等方法,继续与我国移动坚持协作联络。例如,2021
年 4 月 19 日,发行人已中标湖南省我国移动非会集收买的订单。
   除我国移动之外的两家客户选用非揭露方法投标,依照发行人与其签定的
事务合同保密要求,本段内容选用“厂家 1”、“厂家 2”进行代称。
   厂家 1 的网络优化事务收买每三年进行一次投标,触及到陈说期内收入的第
一次投标于 2015 年,第2次投标为 2018 年,按中标项目省份数量占总投标省份
数量的份额来测算,发行人的中标率均为 25.81%,中标率比较安稳。
   厂家 2 的网络优化事务收买每三年进行一次投标,陈说期内榜首轮投标于
华星创业向特定目标发行 A 股股票                      审阅问询函回复
为 10.64%,第二轮投标于 2020 年进行,发行人中标率为 11.70%,中标率比较
安稳。
  综上所述,在我国移动的服务收买中,发行人尽管中标率动摇较大,但一向
坚持协作联络;在华为、中兴的收买服务中,中标率较为安稳。因而,发行人不
存在较大的客户丢失危险。
  (三)针对成绩下滑已采纳和拟采纳的应对方法及施行作用。
  因为原控股股东上海繁银所持上市公司股份于 2019 年 10 月被冻住,随后银
行等融资组织对发行人缩短告贷规划,导致发行人资金紧张,事务展开遭到影
响,且因为原实践操控人身体状况欠安,原实践操控人将上市公司操控权转让给
新的实践操控人朱东成。
  朱东成在收买发行人后,已采纳及拟采纳以下方法对发行人的成绩下滑情
况进行改进:
  (1)发意向特定目标发行向发行人注入资金
  依据发行方案,发行人将向控股股东杭州兆享定向发行股票征集资金不低于
于归还告贷及弥补活动资金。
  (2)夯实办理根底,进步办理水平
  现任控股股东在收买发行人后,经过改组董事会、监事会及录用高档办理人
员,在保留了本来了解公司状况的中心高档办理人员以坚持公司的安稳运营外,
经过差遣新任董事、高管及监事以加强对发行人的办理,并经过加强法务部、经
营质量办理中心的内控办理、运营质量监督等功用以及晋级报销体系对发行人
的办理进行改进。
  (3)紧抓 5G 工作机会,进入展开快车道
现已完结了 5G 第三阶段测验,基站与中心网络设备都已到达商用要求,并在
华星创业向特定目标发行 A 股股票                审阅问询函回复
进入上升期。运营商本钱开支的添加将带动下流供货商的展开,发行人拟凭仗行
业资深企业优势,快速发掘客户需求,做大做深相关板块事务。详细如下:
  ①进步事务相关的研制才能。依据运营商网络建造方案和需求,添加网优大
数据智能运用渠道对 5G 的支撑,完结 5G 网络根底目标的收集和剖析功用;进
一步加强精准定位技能的研制,完结对用户投诉处理、网络问题精准定位、精密
化场景办理等事务场景的全面支撑;进一步完善严重问题确保模块的智能剖析功
能,完结全网目标的智能动态剖析和预警;依据用户级目标和信令数据完结依据
用户行为的事务运用场景辨认和用户感知点评支撑运营商用户满意度进步的需
求。
  ②加强项目精密化办理,推动事务毛利添加。项目办理由粗豪式办理改变为
细节化办理,加强各个项目每一项本钱的预算办理,装备专业团队经过信息化手
段对各个项意图每一项本钱费用开销继续动态盯梢办理。
  ③加强子公司协作,强化集团力气。各子公司依据各自事务状况和区位优势,
进一步优化资源配置,增进母子公司、子公司之间的交流与协作,为长时刻展开注
入生机。
  ④加强子公司办理,加强绩效查核。采纳各种鼓励手法,进步团队活跃性,
加强月度查核和季度查核。盘活现有资源,稳固已有商场份额,开辟更大商场。
  ⑤加强资金确保。坚持尽力而为,力所能及,根绝悉数非运营性开销,紧缩
一般性开销。进一步加强资金池办理,劲往一处使,加大毛利高的项目投入和支
持,紧缩或转包亏本项目投入,会集力气做好优质项目投入办理。
  ⑥加强信息化变革,推动办理上新台阶。公司将继续深化推动质量与功率提
升,进步公司信息化办理水平,满意集团化运作,晋级现有项目办理软件体系,
加强项目全进程盯梢办理,进步办理功率,削减运营本钱,推动公司信息化水平
上新台阶。
  (1)运营收入同比完结了添加
华星创业向特定目标发行 A 股股票                       审阅问询函回复
业收入完结了 16,314.77 万元,同比添加 3.10%。在 2020 年剥离上海鑫众导致收
入下降的状况下,发行人仍然完结了榜首季度收入同比添加。
  (2)运营净现金流好转
营净现金流-6,369.32 万元完结了较大程度的好转。
  (3)盈余状况改进
赢利-3,086.71 万元,盈余状况有所改进。
  (四)发行人盈余才能是否发生严重晦气改变,导致运营收入和毛利率下滑
的影响要素是否已消除,发行人继续运营才能是否存在严重不承认性。
  如前所述,发行人的运营收入和毛利率下滑的首要原因为下流运营商客户的
预算紧缩带来的网络建造及网络优化工作的整体出售价格走低及本钱上升。因为
发行人已完结了对运营状况较差的子公司剥离,运营商在 5G 范畴的本钱开支将
带动相关细分范畴的景气周期,以及现任实践操控人在收买发行人后,现已过
发意向特定目标发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张状况,并经过
加强对发行人的办理以改进发行人的整体事务展开状况,发行人的盈余才能未发
生严重晦气改变,导致运营收入和毛利率下滑的影响要素已有消除趋势,发行人
的继续盈余才能不存在严重不承认性。
点,已改变运营收入和毛利率下滑的趋势。但仍存在发行人的运营状况短期内未
能得到改进然后导致成绩继续亏本的危险。
  二、请发行人就上述(1)(2)(4)发表相应危险
  上述(1)、(2)、(4)的相应危险已发表于征集阐明书“特别提示/2、成绩
下滑以及亏本的危险&3、对大客户依靠的危险”及中,内容如下:
  “2、成绩下滑以及亏本的危险
  发行人在陈说期内成绩逐年下滑且呈现亏本。《深圳证券买卖所创业板股票
上市规矩》中对创业板上市公司因为成绩亏本施行退市危险警示的景象为“最近
华星创业向特定目标发行 A 股股票                       审阅问询函回复
一个会计年度经审的净赢利为负值且运营收入低于 1 亿元”,发行人的运营收
入规划较大,未触发退市危险警示;对创业板上市公司因为成绩亏本施行其他
危险警示的景象为“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净赢利孰低
者为负值,且最近一年审计陈说显现公司继续运营才能存在不承认性”,尽管
公司 2018 年-2020 年三个会计年度扣除非经常性损益后的净赢利为负值,但天
健会计师事务所(特别一般合伙)出具的 2020 年度天健审〔2021〕4378 号《审
计陈说》中对发行人的继续运营才能点评为“本公司不存在导致对陈说期末起
施其他危险警示,但不扫除未来发行人因为成绩接连亏本且审计陈说显现公司
继续运营才能存在不承认性导致发行人被施行其他危险警示的危险。
  陈说期内,发行人遭受了 4G 到 5G 转网的空窗期,事务收入和盈余才能锐
减,出售价格下降、本钱添加、商誉减值计提、资金本钱进步以及 2020 年以来
新冠疫情的影响,导致了发行人的亏本。2019 年以来,三大运营商在活跃建造
预商用网络一同推动工业链展开,均现已完结了 5G 第三阶段测验,基站与中心
网络设备都已到达商用要求,并在 2019 年下半年展开建造。从出资强度上看,
运营商本钱开支在 2020 年开端再次进入上升期。
  尽管发行人已完结了对运营状况较差的子公司剥离,运营商在 5G 范畴的资
本开支将带动相关细分范畴的景气周期,以及现任实践控人在收买发行人后,
现已过发意向特定目标发行向发行人注入资金以缓解发行人的资金紧张状况,
并经过加强对发行人的办理以改进发行人的整体事务展开状况,但仍存在发行
人的运营状况短期内未能得到改进然后导致成绩继续亏本的危险。”
  “3、对大客户依靠的危险
  陈说期内,我国移动及其部属分(子)公司、华为技能服务有限公司、中兴
通讯及其部属公司系公司首要客户。2018 年度至 2021 年 1-3 月,该三家客户的
出售金额别离占公司当期运营收入的 58.26%、78.40%、73.22%和 77.91%,公司
运营收入对上述三大客户的依靠程度较高。且依据核算,发行人在我国移动的
收买服务中,尽管中标率动摇较大,但一向坚持协作联络;在华为、中兴的收买
服务中,中标率较为安稳。但假如上述客户的服务需求下降,或转向其他服务提
供商收买相关服务,将给公司的出产运营带来晦气影响。”
华星创业向特定目标发行 A 股股票                审阅问询函回复
     三、保荐组织及会计师核对定见
  (一)核对程序
  保荐组织和会计师进行了如下核对:
景;
  (二)核对定见
  经核对,保荐组织和和发行人会计师以为:
业收入和毛利率已完结了同比添加;
经充沛发表相关危险。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                         审阅问询函回复
  问题 3
  发行人本次发行股票拟征集资金总额不超越 49,173.88 万元,扣除发行费用
后,悉数用于归还银行告贷及弥补活动资金,其间 35,300 万元将用于归还银行
告贷,剩下部分用于弥补活动资金。
  请发行人阐明:(1)本次归还银行告贷的明细(告贷主体、金额、告贷期
间及用处等),如存在提早还款的,请进一步阐明是否已获得银行提早还款的同
意函;并比照本次发行完结后的财物负债率水平与同工作可比公司平均水平,
阐明归还银行告贷金额是否与实践需求相符;(2)结合现有钱银资金、财物负
债结构、运营规划及改变趋势、未来活动资金需求等,阐明本次弥补活动资金
的原因和规划的合理性。
  请保荐人和会计师核对并发表清晰定见。
  回复:
  一、需发行人阐明的问题
  (一)本次归还银行告贷的明细(告贷主体、金额、告贷期间及用处等),
如存在提早还款的,请进一步阐明是否已获得银行提早还款的赞同函;并比照本
次发行完结后的财物负债率水平与同工作可比公司平均水平,阐明归还银行告贷
金额是否与实践需求相符。
行的相关事项进行调整,征集资金总额上限由不超越 49,173.88 万元调整为不超
过 47,683.88 万元,其间 30,050.00 万元将用于归还银行告贷,剩下部分用于弥补
活动资金。其间,本次拟用征集资金归还的 30,050.00 万元银行告贷为截止 2021
年 4 月 29 日第六届董事会第七次会议举办日的银行告贷余额算计,明细如下:
告贷主体    告贷银行称号      金额(元)                告贷期间               用处
华星创业   工商银行西湖支行     27,000,000.00   2020/7/21-2021/7/16   活动资金告贷
华星创业   工商银行西湖支行     20,000,000.00   2020/11/3-2021/11/2   活动资金告贷
华星创业   工商银行西湖支行     20,000,000.00   2020/5/22-2021/5/22   活动资金告贷
华星创业   工商银行西湖支行     20,000,000.00    2021/3/5-2022/3/3    活动资金告贷
华星创业   中信银行玉泉支行     15,000,000.00   2020/12/2-2021/5/24   活动资金告贷
华星创业   中信银行玉泉支行     20,000,000.00   2020/8/24-2021/8/24   活动资金告贷
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                                     审阅问询函回复
告贷主体    告贷银行称号             金额(元)                 告贷期间                 用处
华星创业   中信银行玉泉支行            20,000,000.00     2020/9/1-2021/9/1      活动资金告贷
华星创业   交通银行平和支行            35,000,000.00    2020/10/9-2021/10/9     活动资金告贷
       浙商银行杭州钱江
华星创业                       30,000,000.00   2020/11/20-2021/5/20     活动资金告贷
          支行
华星创业   招商银行九堡支行            27,500,000.00    2020/8/14-2021/8/12     活动资金告贷
华星创业   南京银行杭州分行            16,000,000.00    2020/9/15-2021/9/13     活动资金告贷
 小计                       250,500,000.00
明讯网络   工商银行西湖支行            10,000,000.00   2020/11/17-2021/11/13    活动资金告贷
明讯网络   中信银行玉泉支行            15,000,000.00    2020/9/22-2021/9/22     活动资金告贷
明讯网络   农业银行滨江支行            20,000,000.00     2020/7/1-2021/6/28     活动资金告贷
 小计                        45,000,000.00
       杭州联合银行滨康
博鸿通讯                        5,000,000.00    2020/5/11-2021/5/6      活动资金告贷
          支行
 小计                         5,000,000.00
 算计                       300,500,000.00
  上述银行告贷均将于一年以内到期,不存在距今到期时刻较长的金钱。关于
以上银行告贷,发行人无提早还款的方案。
  到 2021 年 3 月 31 日,华星创业财物负债率较高,到达 65.56%,负债中
共有 33,200.00 万元的银行告贷。若本次发行按征集资金上限归还银行告贷并补
充活动资金,则能够将财物负债率下降至 27.77%,然后削减发行人的财政担负,
下降财政危险,节省财政费用,一同为该公司扩展事务规划供给资金确保,进步
盈余才能。
  比较同工作上市公司的状况如下:
  证券简称       2021.03.31       2020.12.31    2019.12.31   2018.12.31    2017.12.31
  世纪鼎利        18.81%           21.26%        27.52%        21.96%       20.64%
  超讯通讯        71.11%           70.87%        72.17%        69.54%       61.92%
  宜通世纪        28.66%           33.07%        31.64%        39.22%       21.82%
  润建股份        51.30%           52.31%        40.92%        32.79%       50.16%
  工作平均数       31.46%           33.28%        33.49%        34.92%       33.92%
 可比公司平均数      42.47%           44.38%        43.06%        40.88%       38.63%
  华星创业        65.56%           66.21%        70.27%        61.67%       73.41%
  数据来历:wind 资讯
  工作平均数是依据证监会发布的 2021 年 1 季度上市公司工作分类效果中所属工作大类
为“65、软件和信息技能服务业”中的上市公司提除掉 ST 企业后的数据核算得出。
  陈说期内,发行人兼并财物负债率水平高于可比公司平均水平,首要系
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                             审阅问询函回复
债添加。此外,2015 年以来公司没有成功施行股权融资,净财物规划较小。本
次发行后,公司财物负债率将略低于工作平均水平,本次征集资金归还银行告贷
金额契合发行人的实践需求。
  (二)结合现有钱银资金、财物负债结构、运营规划及改变趋势、未来活动
资金需求等,阐明本次弥补活动资金的原因和规划的合理性。
  到 2021 年 3 月 31 日,公司钱银资金构成如下:
                                                               单位:万元
           项目                                     期末余额
          库存现金                                                        8.01
          银行存款                                                    7,399.96
          其他钱银资金                                                    380.38
           算计                                                     7,788.35
  陈说期内,公司财物负债结构如下:
                                                               单位:万元
    项目          2021.03.31     2020.12.31      2019.12.31     2018.12.31
   财物总额            92,494.26      95,980.97      161,217.33     198,941.97
   负债总额            60,636.07      63,544.36      113,291.64     122,690.30
  财物负债率              65.56%           66.21%        70.27%         61.67%
性负债添加;此外,2015 年以来公司没有成功施行股权融资,净财物规划较小;
因而陈说期内发行人的财物负债率水平较高。
  陈说期内,发行人的运营规划及改变趋势如下:
                                                               单位:万元
    项目          2021.03.31     2020.12.31      2019.12.31     2018.12.31
   运营收入            16,314.77      79,426.20      104,694.83     136,392.76
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                                   审阅问询函回复
    项目        2021.03.31       2020.12.31        2019.12.31         2018.12.31
  同比添加率              3.10%            -24.14%         -23.24%            -3.64%
  经核算,证监会工作分类“65、软件和信息技能服务业”公司 2016 年至 2019
年收入复合添加率为 20.34%。陈说期内,发行人事务展开遭到活动资金约束,
收入增速低于工作水平。
  依据全球移动通讯体系协会(GSMA)发布《我国移动经济展开 2021》预
计,2020 年至 2025 年,我国国内移动运营商将出资近 2100 亿美元来建造网络,
其间 90%投向 5G。依据新华社报导,2021 年我国将有序推动 5G 网络建造及应
用,加速首要城市 5G 掩盖,推动共建同享,新建 5G 基站 60 万个以上。在活动
资金足够的前提下,假定发行人 2021 年较 2020 年度的收入添加率为 30%,2022
年较 2021 年度的收入添加率为 25%,2023 年较 2022 年的收入添加率为 20%,
测算得出未来三年的运营性活动资金需求缺口为 46,683.16 万元,可掩盖本次补
流以及归还活动资金告贷的算计金额,详细测算进程如下:
                                                                     单位:万元
     项目                                 /2021.12.31   /2022.12.31    /2023.12.31
              /2020.12.31    入份额
                                           (E)           (E)            (E)
   运营收入         79,426.20    100.00%     103,254.06    129,067.58     154,881.09
   应收账款         56,339.73     70.93%      73,241.65     91,552.07     109,862.48
  应收账款融资           127.59      0.16%         165.87        207.33         248.80
   预付金钱             34.93      0.04%          45.41         56.76          68.11
    存货           5,498.40      6.92%       7,147.92      8,934.91      10,721.89
运营性活动财物算计       62,000.66     78.06%      80,600.85    100,751.07     120,901.28
   敷衍账款         12,610.28     15.88%      16,393.36     20,491.70      24,590.04
   预收账款            250.21      0.32%         325.27        406.59         487.91
运营性活动负债算计       12,860.49     16.19%      16,718.63     20,898.29      25,077.95
运营性活动资金占用
     额
运营性活动资金需求
    缺口
  注:上述测算不代表公司对未来三年盈余猜测,出资者不该据此进行出资抉择方案。出资者
据此进行出资抉择方案构成丢失的,公司不承当补偿职责。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                 审阅问询函回复
  依据测算,公司未来三年将面对较大的资金缺口,运营性活动资金需求缺口
总额约为 46,683.16 万元。本次向特定目标发行股票拟弥补活动资金总额不超越
具有合理性。
  如上所述,本次征集资金弥补活动资金的规划归纳考虑了公司的现有钱银资
金、财物负债结构、现金流状况、运营规划及改变趋势、未来活动资金需求等因
素,整体规划恰当。
  二、保荐组织及会计师核对定见
  (一)核对程序
  保荐组织和会计师进行了如下核对:
负债率进行测算;
工作相关陈说,对发行人高管进行访谈,剖析发行人本次弥补活动资金的原因和
规划的合理性。
  (二)核对定见
  经核对,保荐组织和和发行人会计师以为:关于没有到期归还的银行告贷,
公司无提早还款的方案,本次弥补活动资金的原因和规划具有合理性。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                        审阅问询函回复
  问题 4
  到 2020 年 9 月 30 日,发行人钱银资金余额 6,548.32 万元,其他权益东西
出资账面价值 2,872.10 万元、长时刻股权出资账面价值 4,369.98 万元、其他非活动
财物 44 万元。依据请求文件,自本次发行的董事会抉择日前六个月起至本征集
阐明书签署日,除对并购基金星耀智聚的实缴出资 936 万元以外,公司不存在
施行或拟施行的财政性出资状况。
  请发行人阐明:(1)阐明本次发行相关董事会抉择日前六个月至今施行或
拟施行的财政性出资及类金融事务的详细状况,相应金额是否已从征集资金总
额中予以扣除;(2)阐明最近一期末是否存在持有金额较大的财政性出资(包
括类金融事务)景象;(3)比照现在财政性出资总额与本次征集资金规划和公
司净财物水平阐明本次征集资金的必要性和合理性。
  请保荐人和会计师核对并发表清晰定见。
  回复:
  一、需发行人阐明的问题
  (一)阐明本次发行相关董事会抉择日前六个月至今施行或拟施行的财政性
出资及类金融事务的详细状况,相应金额是否已从征集资金总额中予以扣除。
的相关方案,自本次发行的董事会抉择日前六个月至今,除了公司对并购基金星
耀智聚的实缴出资 1,490 万元以外,公司不存在其他施行或拟施行的财政性出资
状况。
的相关方案修订案,将公司对并购基金星耀智聚的实缴出资 1,490 万元在征集资
金总额中予以扣除。
  (二)阐明最近一期末是否存在持有金额较大的财政性出资(包含类金融业
务)景象。
  到 2021 年 3 月 31 日,公司不存在买卖性金融财物。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                            审阅问询函回复
  到 2021 年 3 月 31 日,公司其他应收款账面余额为 294.43 万元,详细构
成如下:
    序号              项目            账面余额(万元)
                    小计              435.83
                    算计              294.43
  到 2021 年 3 月 31 日,公司其他应收款首要为正常运营进程中所构成的保
证金和暂付款,均系公司正常展开事务进程中发生,不归于财政性出资。
  到 2021 年 3 月 31 日,公司一年内到期的非活动财物账面余额为 3,330.60
万元,为应收上海茂静的鑫众通讯公司股权转让款,不归于财政性出资。
  到 2021 年 3 月 31 日,公司其他活动财物账面余额为 120.26 万元,详细
构成如下:
    序号              项目            账面余额(万元)
                    算计              120.26
  到 2021 年 3 月 31 日,公司的其他活动财物首要包含待抵扣增值税、房租
及物管费、预缴企业所得税和其他待摊费用,不归于财政性出资。
  到 2021 年 3 月 31 日,公司的其他权益东西出资中对北京寅时科技有限公
华星创业向特定目标发行 A 股股票                        审阅问询函回复
司的出资 1.69 万元、对北京优贤在线科技有限公司的出资 11.95 万元和对上海鑫
众的出资 2,841.20 万元。
   北京寅时科技有限公司的主营事务为核算机体系服务和数据处理,与发行
人的主营事务相关,现在发行人持有其 3%股权,为战略性出资。
   北京优贤在线科技有限公司的主营事务为核算机体系服务和数据处理,与
发行人的主营事务相关,现在发行人持有其 3%股权,为战略性出资。
   上海鑫众以网络建造事务为主,首要为室内散布掩盖体系工程类事务。本
来为发行人的全资子公司,现在发行人持有其 18%股权。上海鑫众的事务与发
行人主营事务相关,为战略性出资。
   到 2021 年 3 月 31 日,公司的长时刻股权出资余额 244.00 万元为对工业并
购基金星耀智聚的出资账面余额,归于财政性出资。
   综上所述,到 2021 年 3 月 31 日,公司持有的财政性出资包含对并购基金
星耀智聚的长时刻股权出资账面余额 244.00 万元,占兼并报表内归归于母公司净
财物的 0.77%,不超越 30%,契合《发行监管问答—关于引导标准上市公司融资
行为的监管要求(修订版)》中“上市公司请求再融资时,除金融类企业外,原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的买卖性金融财物和可供出
售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的景象”的要求。
   (三)比照现在财政性出资总额与本次征集资金规划和公司净财物水平阐明
本次征集资金的必要性和合理性。
   到 2021 年 3 月 31 日,公司的财政性出资总额与本次征集资金规划和公司
净财物水平的比照状况如下:
        项目          账面余额(万元)      财政性出资总额规划比照
 最近一期末的财政性出资           244.00            -
本次拟征集资金总额(下限)         34,480.08        0.71%
本次拟征集资金总额(上限)         47,683.88        0.51%
 归归于母公司悉数者权益          31,732.35        0.77%
   如上所述,公司最近一期末的财政性出资总额占本次拟征集资金总额(下
华星创业向特定目标发行 A 股股票                 审阅问询函回复
限)、本次拟征集资金总额(上限)及归归于母公司悉数者权益的份额别离为
  公司本次向特定目标发行征集资金将用于归还银行告贷和弥补活动资金,本
次征集资金的到位和投入运用,有利于进步公司整体实力及盈余才能,增强公司
可继续展开才能,为公司展开战略目标的完结奠定根底,契合公司及整体股东的
利益。本次征集资金具有必要性和合理性。
   二、保荐组织及会计师核对定见
  (一)核对程序
  保荐组织和会计师进行了如下核对:
问答,了解相关事务承认的详细要求;
陈说、相关三会文件、布告文件、出资协议等材料,核对发行人董事会前六个
月至今是否存在施行或拟施行财政性出资及类金融事务的状况,发行人最近一
期末是否持有金额较大、期限较长的财政性出资(包含类金融事务)景象;
行回单,访谈公司高管,了解公司对外出资的首要意图,并就公司财政性出资
状况进行交流。
  (二)核对定见
  经核对,保荐组织和和发行人会计师以为,发行人到最近一期末,即 2021
年 3 月 31 日,不存在持有金额较大、期限较长的财政性出资(含类金融事务)
的景象,契合《创业板上市公司证券发行上市审阅问答》有关财政性出资和类金
融事务的要求,本次征集资金具有必要性和合理性。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                                    审阅问询函回复
   问题 5
   报 告 期各 期末 ,公 司投 资 性房 地产 账面 金额 分 别为 13,163.89 万 元、
   请发行人阐明:(1)发行人及其子公司、参股公司是否持有住所用地、商
服用地及商业房产,如是,请阐明获得上述房产、土地的方法和布景,相关土
地的开发、运用方案和组织,是否触及房地产开发、运营、出售等事务;(2)
阐明发行人及其子公司、参股公司运营规划是否触及房地产开发相关事务类
型,现在是否从事房地产开发事务,是否具有房地产开发资质等。
   请保荐人和发行人律师核对并发表清晰定见。
   回复:
   一、需发行人阐明的问题
   (一)发行人及其子公司、参股公司是否持有住所用地、商服用地及商业房
产,如是,请阐明获得上述房产、土地的方法和布景,相关土地的开发、运用计
划和组织,是否触及房地产开发、运营、出售等事务。
   依据发行人陈说期内各年度《审计陈说》及 2021 年 1-3 月《财政报表》,报
告期各期末,发行人出资性房地产账面价值如下:
                                                                      单位:万元
   项目        2021.3.31     2020.12.31     2019.12.31   2018.12.31     2017.12.31
出资性房地产         11,731.23     11,841.43     12,282.25     12,723.07      13,163.89
   发行人上述出资性房地产系公司对外租借的房子修建物,为坐落杭州市滨江
区聚才路 500 号的总部办公楼对外租借的空置部分,不归于房地产相关事务范
畴,公司选用本钱计量形式对出资性房地产进行计量,并选用与公司固定财物相
同的计提折旧或进行摊销。
   发行人已出具书面承认,发行人及其兼并报表规划内子公司未持有住所用
地、商服用地及商业房产。
   一同,发行人参股公司上海鑫众、互联港湾、寅时科技及优贤在线已出具书
面承认,承认不持有任何住所用地、商服用地及商业房产。
华星创业向特定目标发行 A 股股票                        审阅问询函回复
     (二)阐明发行人及其子公司、参股公司运营规划是否触及房地产开发相关
事务类型,现在是否从事房地产开发事务,是否具有房地产开发资质等。
     到本回复出具之日,发行人直接或直接控股子公司、参股公司合计 14 家,
主营事务和运营规划均不存在房地产开发相关事务类型,详细状况如下:
                                   是否从事房地 是否具有房地
序号   公司称号           运营规划
                                   600531股票杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的产开发事务 产开发资质
            运营增值电信事务(凭答应证运营)。 核算
            机软、硬件及体系集成技能开发、技能服务、
            效果转让,通讯工程的承揽,通讯网络设备、
            通讯配线设备的出产、出售、装置、租借,
            核算机软硬件产品和网络测验产品的出产、
            租借,通讯信息网络体系集成服务,网络信
            息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表
            及配件的出售、租借,运营进出口事务。
            技能开发、技能服务、技能咨询、效果转让:
            通讯网络,核算机软、硬件、互联网技能、
            云核算技能、大数据技能、物联网技能、通
            信体系集成、核算机体系集成;接受:核算
            机网络工程、修建工程、通讯工程(凭资质
     浙江明讯
     网络
            专业承揽企业分包的劳务作业;修建工程设
            计、通讯工程规划、劳务差遣;出售:电子
            产品、通讯设备、核算机软硬件、智能家居
    &ens600531股票杭州兆享与上海繁银签署的附有收效条件的p;       设备;租借:通讯设备(依法须经同意的项
            目,经相关部分同意后方可展开运营活动)
            一般项目:技能服务、技能开发、技能咨询、
            技能交流、技能转让、技能推广;软件开发;
            物联网技能服务;互联网数据服务;数据处
            理服务;信息技能咨询服务;信息体系集成
            服务;移动终端设备出售;软件出售;电子
     杭州明讯   产品出售;智能家庭消费设备出售;机械设
     通讯     备租借;人力资源服务(不含工作中介活动、
            劳务差遣服务)(除依法须经同意的项目外,
            凭运营执照依法自主展开运营活动)。答应
            项目:劳务差遣服务(依法须经同意的项目,
            经相关部分同意后方可展开运营活动,详细
            运营项目以批阅效果为准)。
            技能开发、技能服务:通讯技能,核算机软
            硬件,核算机体系集成,核算机网络信息技
            术,机电产品;出售:核算机软硬件,机电
            产品;接受:通讯工程(凭资质运营)。
            技能开发、技能服务、效果转让、出售:计
            关部分同意后方可展开运营活动)
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                审阅问询函回复
                                           是否从事房地 是否具有房地
序号   公司称号             运营规划
                                           产开发事务 产开发资质
            技能开发、技能服务、技能咨询、效果转让:
            通讯网络,核算机软、硬件,网络技能规划、
            装置:核算机、通讯网络工程:网上出售:
            核算机及通讯设备。
            技能开发、技能服务、技能咨询、效果转让:
            核算机软硬件,核算机网络技能,核算机系
            统集成,通讯产品;出售:核算机软硬件,
            通讯产品;接受:通讯工程(凭资质运营)。
            技能开发、技能服务、效果转让:核算机信
            息技能、核算机软件、核算机体系集成、数
            字信息产品、印象数据处理技能;出售:计
            算机软件。
            产品开发,出产,出售,服务,工程承揽,
            世界买卖,股权出资
            供给移动通讯网络勘测、规划规划技能服
            优化
            供给移动通讯网络勘测、规划规划技能服
            优化
            答应项目:各类工程建造活动;修建劳务分
            包。(依法须经同意的项目,经相关部分批
            准后方可展开运营活动,详细运营项目以相
            关部分同意文件或答应证件为准)一般项
            目:通讯技能产品、核算机软硬件、制冷设
            备及外部设备、自动化操控体系的出售及相
            关范畴内的技能转让、技能咨询、技能服务,
            通讯信息、核算机网络体系的规划、装置、
            集成,通讯产品拼装出产,物业办理,自有
            通讯设备租借,公共安全技能防备设备的研
            发装置与修理。  (除依法须经同意的项目外,
            凭运营执照依法自主展开运营活动)
            技能推广服务;核算机体系服务;核算机技
            术训练;根底软件服务;软件开发;出售计
            算机、软件及辅佐设备;数据处理(数据处
            理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
            核管用据中心在外);信息服务事务(仅限
            互联网信息服务)   (有用期至 2024 年 12 月
            可证,有用期至 2023 年 10 月 25 日)
                                    ;短消
            息类服务接入代码(有用期至 2023 年 10
            月 25 日)。(商场主体依法自主挑选运营项
            目,展开运营活动;依法须经同意的项目,
            经相关部分同意后依同意的内容展开运营
            活动;不得从事国家和本市工业方针制止和
            约束类项意图运营活动。    )
            技能开发、技能咨询、技能服务、技能推广;
            核算机体系服务;数据处理(数据处理中的
华星创业向特定目标发行 A 股股票                            审阅问询函回复
                                       是否从事房地 是否具有房地
序号   公司称号            运营规划
                                       产开发事务 产开发资质
            银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云核管用
            据中心在外);根底软件服务;运用软件服
            务;出售核算机、软件及辅佐设备、通讯设
            备、仪器仪表、工艺品、日用品、五金交电
            (不含电动自行车)、家用电器、修建材料、
            电子产品、化妆品、化工产品(不含易制毒
            化学品及危险化学品)、体育用品、针纺织
            品、服装、家具、首饰、饲料、食用农产品、
            玩具、轿车、摩托车配件、花、草及欣赏植
            物;运营电信事务;出售食物。(企业依法
            自主挑选运营项目,展开运营活动;运营电
            信事务、出售食物以及依法须经同意的项
            目,经相关部分同意后依同意的内容展开经
            营活动;不得从事本市工业方针制止和约束
            类项意图运营活动。
            技能开发、技能咨询、技能推广、技能服务;
            核算机体系服务;数据处理(数据处理中的
            银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云核管用
            据处理中心在外);根底软件服务;运用软
            件服务;出售核算机、软件及辅佐设备、通
            依法自主挑选运营项目,展开运营活动;经
            营电信事务以及依法须经同意的项目,经相
            关部分同意后依同意的内容展开运营活动;
            不得从事本市工业方针制止和约束类项目
            的运营活动。)
     依据《城市房地产开发运营办理条例》《房地产开发企业资质办理规矩》等
有关规矩,房地产开发运营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地进步
行根底设备建造、房子建造,并转让房地产开发项目或许出售、租借商品房的行
为。从事房地产开发运营事务,应当向房地产开发主管部分请求获得房地产开发
运营资质证书,并应当在运营规划中记载房地产开发运营相关项目。
     经查询“国家企业信誉信息公示体系”、
                      “信誉我国”以及住所和城乡建造部
网站,并获得了发行人及其子公司、参股公司出具的书面承认,到本回复出具
日,发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质。
     经查询“国家企业信誉信息公示体系”、
                      “信誉我国”以及住所和城乡建造部
华星创业向特定目标发行 A 股股票             审阅问询函回复
网站,并获得了发行人及其参股子公司出具的书面承认,到本回复出具之日,
发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质,未从事任何房地产开发业
务,也没有从事房地产开发事务的方案或组织。
  二、保荐组织及律师核对定见
  保荐组织和律师进行了如下核对:
商业房产、无房地产开发资质以及未从事房地产开发事务的书面阐明;
核对;
部网站进行网络核对。
  经核对,保荐组织和律师以为:
  发行人及其子公司、参股公司未持有住所用地、商服用地及商业房产,经
营规划不触及房地产开发相关事务类型。一同,发行人及其子公司、参股公司
不具有房地产开发资质,未从事任何房地产开发事务,亦没有从事房地产开发
事务的方案或组织。
  (以下无正文)
华星创业向特定目标发行 A 股股票                       审阅问询函回复
(本页无正文,为杭州华星创业通讯技能股份有限公司《关于杭州华星创业通讯
技能股份有限公司请求向特定目标发行股票的审阅问询函回复》之盖章页)
                           杭州华星创业通讯技能股份有限公司
                                    年     月   日
华星创业向特定目标发行 A 股股票                            审阅问询函回复
         发行人杭州华星创业通讯技能股份有限公司
                       董事长声明
  自己已仔细阅览杭州华星创业通讯技能股份有限公司本次审阅问询函回复
陈说的悉数内容,本次审阅问询函回复陈说不存在虚伪记载、误导性陈说或许
严重遗失,并对本次审阅问询函回复陈说的真实性、准确性、完好性、及时性
承当相应法律职责。
   发行人董事长:
                    _________________
                         朱东成
                                   杭州华星创业通讯技能股份有限公司
                                             年   月   日
华星创业向特定目标发行 A 股股票                                    审阅问询函回复
  (本页无正文,为申万宏源证券承销保荐有限职责公司《关于杭州华星创业
通讯技能股份有限公司请求向特定目标发行股票的审阅问询函回复》之签字盖章
页)
     保荐代表人:
                    _________________   _________________
                         李宇敏                 马忆园
                                    申万宏源证券承销保荐有限职责公司
                                                   年    月   日
华星创业向特定目标发行 A 股股票                             审阅问询函回复
        保荐组织申万宏源证券承销保荐有限职责公司
                       董事长声明
  自己已仔细阅览杭州华星创业通讯技能股份有限公司本次审阅问询函回复
陈说的悉数内容,了解陈说触及问题的核对进程、本公司的内核和危险操控流
程,承认本公司依照勤勉尽责准则实行核对程序,本次审阅问询函回复陈说不
存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对上述文件的真实性、准确性、
完好性、及时性承当相应法律职责。
   保荐组织董事长:
                    _________________
                         张     剑
                                    申万宏源证券承销保荐有限职责公司
                                              年   月   日

检查原文布告

郑重声明:本文版权归原作者所有,转载文章仅为传播更多信息之目的,如作者信息标记有误,请第一时间联系我们修改或删除,多谢。

留言与评论(共有 条评论)
   
验证码: